ПРОТОКОЛ О НАМЕРЕНИЯХ

СОВЕРШИТЬ СДЕЛКУ КУПЛИ-ПРОДАЖИ

 

   г. Москва                                                                               «____» ______ 199_ года

 

______, именуемое в дальнейшем «Продавец», в лице _____, действующего на  основании Устава, с одной стороны, и

______, далее по тексту именуемое «Покупатель», в лице ______, действующего на основании Устава, с другой стороны, настоящим Протоколом высказывают намерение осуществить сделку купли-продажи акций (долей) … на следующих условиях:

 

1. Настоящим протоколом о намерениях (далее - «Протокол») Стороны предварительно определяют условия и процедуру покупки 100% акций (долей) ____, и опцион (переход /уступка/ права) на право аренды здания (в дальнейшем - «Здание»), расположенного по адресу: _____,   включая окружающий его земельный участок.

В опцион права аренды Здания и земельного участка включаются все находящиеся на территории участка, включая границу по его периметру, пристройки, подсобные и иные дополнительные сооружения (постройки), в том числе проходная (пункт контроля), со всем относящимся к ним оборудованием и инвентарем, за исключением …

При совершении сделки Стороны составляют перечень имущества, подлежащий передаче Покупателю.

2. Стоимость акций (долей) ___ определяется Сторонами равной (эквивалентной) величине уставного капитала ____.

Стоимость опциона на право аренды Здания и земельного участка рассчитывается как разница между общей суммой данной сделки и стоимостью акций (долей) ___.

3. Стороны договорились, что общая сумма настоящей сделки в рублевом эквиваленте составляет ____ (______) долларов США.

4. Право аренды на Здание и отведенный под него земельный участок удостоверяются соответственно договорами аренды № __ от «__» ____ 199_ года и № __ от «__» ____ 199_ года, заключенными ______ надлежащим образом и в установленном законодательством РФ порядке с уполномоченными государственными органами г. Москвы.

5. Окончательное решение о порядке, условиях, процедуре, правах, обязательствах и ответственности Сторон по настоящей сделки купли-продажи будут установлены соответствующим договором (в дальнейшем - «Окончательный Договор»), который Стороны намерены подписать после выполнения Продавцом условий, выставленных Покупателем в соответствии с п. 8 (8.1.-8.7.) настоящего Протокола, но не ограниченных ими.

6. Продавец заверяет, что он обладает всей полнотой юридических прав на Здание, включая прилегающий к нему земельный участок, и гарантирует, что данные передаваемые Покупателю объекты на момент подписания настоящего Протокола:

а) находятся у него во владении и пользовании на правах аренды, оформленной надлежащим образом;

б) свободны от долгов, обязательств и претензий третьих лиц, включая арендодателя и балансодержателя;

в) не обременены иными какими бы то ни было ограничениями и обстоятельствами, влияющими или могущими повлиять на права  владения и пользования ими, в том числе:

· не сданы в субаренду;

· не заложены;

· не отчуждены и не переуступлены в любом ином виде (форме) и на любых правах, предусмотренных либо прямо не предусмотренных действующим законодательством РФ, и заявляет готовность нести полную имущественную ответственность, предусмотренную настоящим Протоколом и иными дополнительными обязательствами Сторон (гарантийными документами, расписками), в случае невозможности Покупателем использовать Здание или отведенный под него земельный участок  в  соответствии с правами, оговоренными в договорах аренды, вытекающих из  п. 4 Протокола, или наступления обстоятельств, которые могут привести к расторжению этих договоров аренды либо повлечь дополнительные (не предусмотренные настоящим Протоколом) расходы для Покупателя, а равно, если выявятся какие-либо иные ограничения и/или противоречия, препятствующие Покупателю использовать Здание либо земельный участок в разрешенном режиме (по назначению) в будущем периоде либо, напротив, не наступят события, которые могли или должны были наступить, в том числе  в будущее время.

7. Права аренды на Здание и прилегающий к нему земельный участок  удостоверяются Продавцом предъявлением Покупателю оригиналов надлежащим образом оформленных документов (Свидетельства на право аренды, договоры аренды на Здание и земельный участок, платежные документы, подтверждающие уплату арендных платежей, справки Арендодателей об отсутствии у них претензий к Арендатору (Продавцу), Учредительные документы Продавца, включая все изменения к ним и др.).

Покупатель  вправе проводить экспертизу представленных документов, включая расследование или их сверку у Арендодателя, либо требовать иных дополнительных доказательств, подтверждающих добросовестность Продавца и удостоверение его прав на Здание и/или земельный участок.

8. Окончательный Договор, устанавливающий условия и порядок совершения данной сделки, может быть подписан Сторонами в случае выполнения Продавцом следующих обязательств:

8.1. Оформления договоров аренды на Здание и земельный участок  в установленном порядке на ___ и внесения их в соответствующие реестры Москомимущества и Москомзема;

8.2. Погашения всей задолженности, включая штрафы, по арендным платежам;

8.3. Представления Покупателю баланса ______ с отметками налоговой инспекции и иных подлинных финансовых документов (по требованию Покупателя), необходимых для проведения аудиторской проверки.*

*Аудитор назначается по усмотрению Покупателя с согласия Продавца.

8.4. Представления для проверки и экспертизы оригиналов учредительных документов _____, включая все изменения к ним.

8.5. Гарантии балансодержателя о нечинении препятствий Покупателю в осуществлении его арендных прав на Здание, включая организацию личной встречи двух руководителей.

8.6. Предоставления гарантий покупки 100% акций (долей) ____, включая соблюдение порядка и процедуры принятия решения об этом, установленных Уставом ___ и законодательством РФ, а также регистрацию таких изменений.

8.7. Покупатель вправе выдвигать дополнительные требования, обеспечивающие гарантию своих интересов.

В удостоверение вышеописанного, (подписи сторон)

 

…. ПРИМЕЧАНИЯ …

По вопросам составления подобного или любых других договоров (контрактов), а также по спорам, связанным с заключением, исполнением или расторжением договоров,  Вы  можете обратиться к адвокату Александру Лепехину.