РУКОВОДИТЕЛЮ

                            Федерального управления _____          

 

 

            На Вашу претензию от ___ г. №__ сообщаю следующее:

 

            В соответствии с интересуемыми Вас контрактами от __ г. №№ ___, заключенными между ЗАО «Корвет» и Федеральным управлением (далее именуются «Контракты»), наша организация должна была произвести поставку и шефмонтаж оборудования (__), а также осуществить обучение персонала Покупателя.

            Проекты названных Контрактов, согласно п.1 ст. 528 ГК РФ, разрабатывались специалистами Федерального управления, которые при их подготовке, безусловно, учитывали, что Контракты представляют собой сложную форму смешанных договоров, с элементами договоров поставки, возмездного оказания услуг, опытно-конструкторских и технологических работ (п. 2.2. Контракта).

Предложенные условия Контрактов мы посчитали разумными и согласились с ними, приняв на себя их выполнение.*

* Тексты контрактов идентичны, за исключением наименования грузополучателей товара и услуг.

Принимая во внимание взаимосвязанность и неразрывность всех видов обязательственных элементов, составляющих существо данных Контрактов, а также, исходя из невозможности точно определить срок окончания их действия, Контрактами была установлена только дата, с которой должны начинаться поставка оборудования и оказание услуг (без указания конечных сроков поставки и услуг), о чем свидетельствует п. 4.3., в частности, слова: «Продавец осуществляет поставку товара и услуг Покупателю через 60 рабочих дней с даты получения 100% платежа…».

Другим словами поставка оборудования и услуг должна была начаться не ранее ___200_ г. (100% оплата произведена Вашей организацией ___ 200_ г.) и другого толкования здесь быть не может (в противном случае условие о сроках поставки было бы сформулировано иначе).

Об этом свидетельствует и само содержание п. 4.3. Контракта, где однозначно сказано, что наряду с поставкой товара должны оказываться и услуги, предусмотренные договорными обязательствами, которые, в свою очередь, технически никак не могут быть оказаны одновременно с поставкой и требуют значительно большего времени, причем оказываться могут лишь после исполнения обязательств по самой поставке, включая шефмонтаж оборудования.

Датой окончания сроков поставки стороны определили дату подписания соответствующих актов сдачи-приемки грузополучателем (ч.2 п. 4.3. Контрактов).

Именно в такой трактовке данные условия Контрактов были буквально согласованы с Федеральным управлением и дополнительно подтверждены членами комиссии по приемке оборудования в составе четырех человек, проверявших ___200_ г. нашу готовность к исполнению Контрактов, которые определенно указали, что поставка может начаться не ранее ___200_ г. (копия справки прилагается).

Кроме того, о таком толковании рассматриваемого условия свидетельствует также п.5.1.5. Контрактов, согласно которому мы были обязаны «произвести шефмонтаж оборудования и обучение персонала Покупателя в согласованные сторонами сроки».

Учитывая, что сама по себе поставка оборудования (отдельных комплектующих) без его шефмонтажа противоречит целям Контрактов, а сроки шефмонтажа оборудования должны были определяться дополнительным соглашением сторон, с безусловной очевидностью можно сделать вывод о том, что конечным сроком поставки оборудования может считаться лишь дата окончания шефмонтажа, которая, в свою очередь, по независящим от нас причинам согласована не была,  в связи с чем мы вынуждены были руководствоваться п.2 ст. 314 ГК РФ, т.е. исполнять свои обязательства в разумные сроки.

 

Касательно самой поставки: фактически поставка и шефмонтаж оборудования были произведены в адрес грузополучателей ____ 200_ года, т.е. в установленные Контрактами сроки.  Вместе с тем, во время сдачи-приемки оборудования (при проверке ее готовности к работе) были выявлены некоторые производственные дефекты на отдельных приборах, являющихся высокотехнологической и точной промышленной продукцией, где не допускаются даже незначительные отклонения от технических параметров. Данные приборы были демонтированы с целью их проверки, наладки и замены. Однако, из-за отсутствия времени грузополучатели решили принять оборудование в целом без демонтированных приборов, при условии, что в разумные сроки, согласованные сторонами, нами будет осуществлена допоставка недостающих комплектующих, которая планировалась одновременно с наладкой на месте всего оборудования в сборе, его контрольным испытанием и обучением персонала грузополучателей (по разным причинам /отпуска, заболевания, командировки сотрудников грузополучателей/ допоставка и увязанные с ней монтаж, наладка и обучение персонала откладывались по просьбе грузополучателей).

Допоставка недостающих комплектующих была осуществлена в ___ 200_ г. и в целях эффективности и экономии времени средств была произведена по согласованию с грузополучателями во взаимосвязи с другими услугами по Контрактам и в разумные сроки.

Таким образом, никаких просрочек в поставке оборудования де-юре быть не могло.

Дополнительно хотелось бы отметить следующее: неподдельное удивление и тревогу вызывает у нас то обстоятельство, что вся эта «эпопея», с якобы допущенными нами нарушениями Контрактов, развернулась накануне предстоящего конкурса на размещение заказов на поставку оборудования для государственных нужд, хотя до этого (на протяжении полугода) никаких претензий к нам не предъявлялось, в т.ч. и по работоспособности отдельных узлов и других компонентов поставленного оборудования.

Наша компания имеет богатый коммерческий опыт, многочисленные положительные отзывы от различных министерств и ведомств, свидетельствующие о нашей безупречной репутации и коммерческой состоятельности.

 

Сопоставляя все рассмотренные обстоятельства в их взаимосвязи, а также принимая во внимание смысл Контрактов в целом и буквальное значение слов и выражений, содержащихся в условиях Контрактов, полагаю, что претензии грузополучателей (если таковые имеются на самом деле) являются необоснованными и надуманными, противоречат закону и условиям Контрактов.

 

            P.S. По итогам рассмотрения настоящего отзыва претензия была снята.

 

……ПРИМЕЧАНИЕ……

По вопросам разрешения хозяйственных, экономических и пр. споров в арбитражном или общегражданском судах либо связанных с уголовным судопроизводством или предварительным расследованием по делам, вытекающим из хозяйственной и иной экономической деятельности организаций и граждан (преступления в сфере экономики, должностные, государственные и пр.), Вы можете обратиться к адвокату Александру Лепехину.