* Фамилии сторон и собственные наименования  вымышленные!!!

 

В  ____ РАЙОННЫЙ  НАРОДНЫЙ  СУД

Адрес: ____

 

ИСТЕЦ: ЗАО «АСПЕКТ» (акционер ЗАО «Прима»)

Адрес:____

 

ОТВЕТЧИКИ:

1) гр. Потапова Юлия Сергеевна,

             проживающая: _____;

            2) гр. Сорокина Ирина Петровна,

проживающая:______;

3) гр. Чеснокова Алла Ивановна,

проживающая:______;

4) гр. Демидова Анастасия Юрьевна,

проживающая: _____;

5) гр. Ласточкина Валентина Викторовна,

проживающая:______;

 

                                                                        ТРЕТЬИ ЛИЦА:

1) гр. Кривцов Игорь Григорьевич,

проживающий: ____;

                                                                        2) ООО «Реестр» (без самостоятельных требований),

                                                                                     Адрес: _____;

 

ИСКОВОЕ  ЗАЯВЛЕНИЕ

о переводе на Истца прав и обязанностей покупателя

акций ЗАО ««Прима»»

 (в порядке п. 3 ст. 250 ГК РФ)

 

В __ 199_ г. между Ответчиками Потаповой Ю.С., Сорокиной И.П., Чесноковой А.И.,  Демидовой А.Ю., Ласточкиной В.В. (далее по тексту - «Продавцы»), с одной стороны, и Кривцовым И.Г. (далее - «Покупатель»), с другой стороны, была совершена противоправная сделка купли-продажи обыкновенных акций ЗАО «Прима» (в дальнейшем - «Акции») на общую сумму __ (_____) рублей (по __  руб. за 1 Акцию), которая была  оформлена под видом договора дарения ценных бумаг от ___ 199_ г., согласно которому Покупателю в качестве «дара» переданы следующие указанные акции, принадлежащие:

- Демидовой А.Ю. в количестве __ (____) штук номиналом __ (____) рублей каждая;

- Ласточкина В.В. в количестве __ (____) штук номиналом __ (____) рублей каждая;

- Потаповой Ю.С. в количестве ___ (____) штук номиналом __  (____) рублей каждая;

- Чесноковой А.И. в количестве ___ (____) штук номиналом __ (____) рублей каждая;

- Сорокиной И.П. в количестве ___ (____) штук номиналом __ (____) рублей каждая.

Право владения указанными акциями основано на выписке №_ из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Прима» по состоянию на ____ 199_ г., выданной ООО «Реестр» (Реестродержатель).

 

Всего Покупателю, согласно договору, «подарены» Акции в количестве __ (___) штук на общую сумму __ (___) рублей, передача которых отражена Реестродержателем в Журнале движения Акций с __ 199_г. по __ 199_г.

Названный договор дарения удостоверен __ 199_г. нотариусом ___ нотариального округа ____ и зарегистрирован в реестре за №__.

 

Считаем, что указанный договор дарения является притворной сделкой, к которой должны быть применены последствия ничтожной сделки.

Основанием для такого утверждения является следующее:

__ 199_ г. к старшему юрисконсульту ЗАО «Прима» ___ по телефону обратилась Демидова А.Ю. (Ответчик) с просьбой сообщить гр. Кривцову И.Г. (Покупатель) о том, что последний неправильно рассчитался с акционерами, у которых купил акции ЗАО «Прима» (Вместо __ рублей за акцию заплатил лишь __ рублей. Впоследствии Кривцов И.Г. доплатил Продавцам эту разницу).

Для справки: Кривцов И.Г. ранее работал в ЗАО «АСПЕКТ», где занимал должность начальника юридического отдела.

__199_ г. заместитель директора ЗАО «Прима» ____ в кабинете экономиста ООО «Прима» рассказала присутствовавшим заместителю генерального директора ЗАО «АСПЕКТ» (Истец) ___ и упомянутому ст. юрисконсульту ___ о том, что Кривцов И.Г. действительно передал Ответчикам деньги за акции ЗАО «Прима» из расчета __ рублей за Акцию.

В тот же день Чеснокова А.А. (одна из Продавцов) в своей квартире по адресу: ___ подтвердила нашим представителям, что она получила от Кривцова И.Г. ___ рублей за «подаренные» ею ___ Акций.

 

Таким образом, Кривцов И.Г., злоупотребляя правом с целью обойти императивную норму ст.ст. 7 (п.3), 41 Закона РФ «Об акционерных обществах», ст. 250 ГК РФ и п. 10.2. Устава ЗАО «АСПЕКТ», регламентирующих права акционеров по преимущественной покупке Акций, а также, зная о том, что преимущественное право приобретения акций закрытого акционерного общества не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционерами, в частности, по договору дарения (См. совместное Постановление Пленумов Верховного и Арбитражного Судов РФ от 2 апреля 1997 г. No. 4/8 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об акционерных обществах»), уговорил Продавцов (Ответчиков) оформить фактическую сделку купли-продажи под видом договора дарения Акций, т.е. совершить притворную сделку, прикрывающую другую сделку (п.2 ст. 170 ГК РФ).

* Кроме того, посредством договора дарения, согласно которому значительно занижена фактическая сумма сделки, Кривцову И.Г. удалось избежать дополнительных расходов по нотариальному оформлению сделки.

 

Косвенным доказательством притворности сделки является также то обстоятельство, что Кривцов И.Г. до оформления договора дарения указанных Акций не был знаком ни с одной из Ответчиц, не состоит с ними ни в родственных, ни в деловых отношениях, хотя дарственные сделки,  как правило,  всегда обусловлены личностными (родственными, дружескими и пр.) связями и прочными взаимоотношениями.

 

Вместе с тем, фактически совершенная сделка купли-продажи Акций не отвечает требованиям гражданского законодательства ни по форме, ни по порядку ее реализации (совершена без учета преимущественных прав акционеров на приобретение Акций) и, при этом, непосредственно нарушает наши права, как акционера ЗАО «Прима», имеющего контрольный пакет Акций и право преимущественной их покупки.

При таких обстоятельствах указанный договор дарения, на наш взгляд, должен быть признан притворным (ничтожным), с переводом на Истца прав покупателя на условиях фактически совершенной сделки купли-продажи Акций.

 

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 10, 12, 167, 168, 170 (ч.2), 250, 308 (ч.2 п.3) ГК РФ, ст. 7, 41 Закона РФ «Об акционерных обществах», ст.ст. 3, 61, 117, 118 (ч.8), 126, 127, 133 ГПК РСФСР,

прошу:

1. Признать недействительным (притворным) договор дарения ценных бумаг от ___ 199_ г., заключенный между Ответчиками и Кривцовым И.Г.

2. Перевести на ЗАО «АСПЕКТ», обладающего правом преимущественной покупки акций ЗАО «Прима», права покупателя ___ названных акций на условиях фактически совершенной между Ответчиками и Кривцовым И.Г сделки купли-продажи. 

3. Обязать нотариуса ___ нотариального округа ___ аннулировать нотариальную запись о регистрации вышеуказанного договора дарения Акций от __199_ г. в связи с его ничтожностью.

4. В целях обеспечения иска и запрещения распоряжаться оспариваемыми ценными бумагами наложить арест на названные выше Акции, находящиеся в настоящее время во владении гр. Кривцова И.Г., о чем уведомить Реестродержателя (ООО «Стимул» - третье лицо).

5. Пригласить в качестве свидетелей по настоящему делу:

а) ___ - экономиста ЗАО «Прима» (____);

б) ___ - заместителя директора ЗАО «Прима» (___);

в) ___ - старшего юрисконсульта ЗАО «Прима» (___);

г) ___ - заместителя генерального директора ЗАО «АСПЕКТ» (___).

6. Затребовать от Ответчиков или названного нотариуса, а также у Третьих лиц подлинный экземпляр оспариваемого договора дарения (в связи с его отсутствием у нас и невозможностью получения) и иные необходимые документы, подтверждающие совершение оспариваемой сделки.

 

P.S. Настоящий иск был удовлетворен.

 

ПРИМЕЧАНИЕ

По вопросам разрешения хозяйственных, экономических и пр. споров в арбитражном или общегражданском судах либо связанных с уголовным судопроизводством или предварительным расследованием по делам, вытекающим из хозяйственной и иной экономической деятельности организаций и граждан (преступления в сфере экономики, должностные, государственные и пр.), Вы можете обратиться к адвокату Александру Лепехину.
 


Межреспубликанская коллегия адвокатов

Адвокатская консультация №1
Лепехин Александр Александрович,
адвокат (юрист)
(109017, г. Москва, Старомонетный пер., д.9, стр.2)
Офис:

119334, г. Москва, Ленинский проспект, 32А
(здание РАН), подъезд №1
( тел./факс: (495) 225-01-15; (985) 776-07-84 (моб.)
internet site: www.sansan.ru
e-mail: advokat@sansan.ru

Rambler's Top100